曼施坦因当时的主要任务有两个：1、击破包围圈，营救第6集团军，恢复其与a集团军群及b集团军群之间的联系。2、保护整个a集团军群的侧翼和后方安全。
事实上，这两个任务都无疑是在强人所难。因为在这两个任务所涉及的漫长战线上，曼施坦因手中的机动兵力只有区区两个装甲军。
面对兵力极大不足的窘境和危急至斯的战局，曼施坦因所能想到的办法就是让第6集团军突围，以其本身填补兵力的缺口，同时后退缩短战线，恢复战线上的兵力密度。
这是当时保住a集团军群继续前进高加索的“桥头堡”的最可行之策。但是曼施坦因率部策应第6集团军突围的建议被希特勒驳回，曼施坦因第一次遭遇了元首那臭名昭著的癖好：“不愿撤退癖”。
曼施坦因只好将手头的机动兵力编成两个战斗群，即：以第48装甲军为核心的“霍利特”战斗群和以第57装甲军为核心的“霍特”战斗群。计划以两个战斗群形成钳形攻势，击破苏军的包围圈。
然而攻击还未开始，“霍利特”战斗群就被东北方向攻击过来的苏军压制得动弹不得，“霍特”战斗群只好于12月12日冒着大雪单独突击。
“与死神的竞赛”就此开始。
曼施坦因的攻击非常凌厉，势单力孤的“霍特”战斗群19日就突破到了距被围德军仅45公里处，包围圈里和圈外的德军已经可以看见对方发射的信号弹。
然而苏军于16日投入战略预备队，继续突破变得十分困难。于是曼施坦因公然违抗希特勒的命令向第6集团军司令保卢斯上将发电命令他率部突围。
45公里的距离对于当时尚有20余万人实力的第6集团军而言绝非不可逾越——尤其是在这个庞大的作战集团要为其自身生存而战的时候。
然而长期担任参谋长而非野战部队司令的保卢斯上将并不具备这样的魄力。他拒绝突围的回应无疑令为挽救第6集团军而浴血奋战的顿河集团军群其他部队极其沮丧。
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