然而苏军不会再给曼施坦因更多的时间了。
23日苏军猛将瓦杜丁麾下的先锋部队已经南下180公里，在德军战线上撕开了100公里宽的缺口，顿河集团军群和a集团军群的“命门”罗斯托夫城顿时门户洞开。
1月7日，苏军前锋已经突进到距罗斯托夫仅60公里处。
希特勒终于在1月27日批准克莱斯特上将带领a集团军群撤出高加索。其中第1装甲集团军将行进400公里抵达曼施坦因所部拼死守卫的罗斯托夫桥头堡并由此撤退。
2月2日，包围圈中的第6集团军被最终歼灭，苏军挟大胜之威如潮水般滚滚南下。
然而曼施坦因再次展现了他令人难以置信的韧性，死死守住了险象环生的罗斯托夫桥头堡，使第1装甲集团军得以携带大量技术装备有组织地撤退。
说实话仗打到这个份上，除了决不放弃的坚强意志以及正确的判断和决定，就要看运气如何了。
此时战线上德军处于1：8的绝对兵力劣势。经验丰富的曼施坦因并没有被不利的战场态势所动摇，他敏锐地发现各种有利于德军的要素正在不断积累，反败为胜的契机已蕴藏于危机的顶点之中。
于是，他实施了第三次哈尔科夫战役。
2月19日，曼施坦因投入第1装甲集团军和第4装甲集团军的11个师，在750架飞机的支援下对冒进的瓦杜丁所部薄弱侧翼进行反击。
仅仅两周时间，苏军就有8个军、10个步兵师、5个特种旅在曼施坦因的反击中被击溃，进行冒险突击的波波夫集群基本被德军歼灭。
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